Modelo - Plano de Recuperação Judicial

Rafael Cicchi* São Caetano do Sul (SP) (Extraído: JusBrasil) - 11/10/2016

Atenção: O nome "ATLÂNTICA EMBALAGENS S/A" foi utilizado, meramente, como recurso ilustrativo, assim como os demais nomes empresariais e o disposto nas diferentes cláusulas deste Modelo.

PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL ATLÂNTICA EMBALAGENS S/A


... Vara Cível da Comarca de Louveira, SP

Recuperação Judicial nº...

Atlântica Embalagens S/A – em Recuperação Judicial, pessoa jurídica de direito privado inscrita no CNPJ/MF sob o nº..., com sede no município de Louveira, São Paulo, propõe o seguinte Plano de Recuperação Judicial (o “Plano”) em cumprimento ao disposto no art. 53 da Lei de Falencias:

I – Considerando que a Atlântica Embalagens S/A enfrenta dificuldades econômicas e financeiras e que, por esta razão, ajuizou um pedido de recuperação judicial em..., nos termos da Lei de Falencias, e deve submeter o Plano à aprovação dos credores;

II – Considerando que o Plano cumpre os requisitos contidos no art. 53 da Lei de Falencias;

III – Considerando que, por força do Plano, a Atlântica Embalagens S/A busca superar sua crise econômico-financeira e reestruturar seus negócios, com o objetivo de (i) preservar a atividade empresarial, (ii) manter-se como fonte de geração de riquezas, tributos e empregos e (iii) renegociar o pagamento de seus credores;

A Empresa Atlântica Embalagens S/A submete o Plano à aprovação da Assembleia de Credores, caso venha a ser convocada nos termos do art. 56 da Lei de Falencias, e à homologação judicial, nos termos seguintes.

PARTE I – INTRODUÇÃO

Regras de Interpretação.

Cláusulas e Anexos. Exceto se especificado de forma diversa, todas as Cláusulas e Anexos mencionados no Plano referem-se a Cláusulas e Anexos do próprio Plano.

Títulos. Os títulos dos Capítulos e das Cláusulas deste Plano foram incluídos exclusivamente para referência e não devem afetar o conteúdo de suas previsões.

Interpretação. Os termos “incluem”, “incluindo” e termos similares devem ser interpretados como se estivessem acompanhados da frase “mas não se limitando a”.

Referências. As referências a quaisquer documentos ou instrumentos incluem todos os respectivos aditivos, consolidações e complementações, exceto se de outra forma expressamente previsto.

Disposições Legais. As referências a disposições legais e leis devem ser interpretadas como referências a essas disposições tais como vigentes nesta data ou em data que seja especificamente determinada pelo contexto.

Prazos. Todos os prazos previstos neste Plano serão contados na forma determinada no art. 132 do Código Civil, desprezando-se o dia do início e incluindo o dia do vencimento. Quaisquer prazos deste Plano (sejam contados em Dias Úteis ou não) cujo termo inicial ou final caia em um dia que não seja um Dia Útil, serão automaticamente prorrogados para o Dia Útil imediatamente posterior.

Definições. Os termos utilizados neste Plano têm os significados definidos abaixo:

“Aprovação do Plano”: Aprovação do Plano na Assembleia de Credores. Para os efeitos deste Plano, considera-se que a Aprovação do Plano ocorre na data da Assembleia de Credores que votar o Plano, ou, caso a homologação se dê na forma do art. 45 ou do § 1º do art. 58 da Lei de Falencias, na data da publicação da decisão judicial que homologar o Plano.

“Assembleia de Credores”: Assembleia-Geral de Credores nos termos do Capítulo II, Seção IV, da Lei de Falencias.

“Créditos”: Todos os créditos e direitos detidos pelos Credores contra a Atlântica Embalagens S/A, existentes na data do ajuizamento da recuperação judicial ou cujo fato gerador seja anterior ou coincidente com a Data do Pedido, sejam materializados ou contingentes, estejam ou não vencidos, sejam ou não objeto de disputa judicial ou procedimento arbitral, estejam ou não incluídos na Lista de Credores. Os créditos que não estejam sujeitos à Recuperação Judicial em razão de previsão legal ou decisão judicial transitada em julgada não são incluídos na presente definição.

“Créditos com Garantia Real”: Créditos detidos pelos Credores com Garantia Real.

“Créditos Quirografários”: Créditos detidos pelos Credores Quirografários.

“Créditos Trabalhistas”: Créditos detidos pelos Credores Trabalhistas.

“Credores”: Pessoas, físicas ou jurídicas, detentoras de Créditos, estejam ou não relacionadas na Lista de Credores.

“Credores Extraconcursais”: Credores detentores de créditos (i) cujo fato gerador ocorra posteriormente à Data do Pedido; ou (ii) cujo direito de tomar posse de bens ou de executar seus direitos ou garantias derivados de contratos celebrados antes ou após a Data do Pedido, de acordo com o art. 49, §§ 3º e , da Lei de Falencias, tais como, alienações fiduciárias em garantia ou contratos de arrendamento mercantil, não seria limitado ou alterado pelas disposições deste Plano; mas que decidam, a seu único e exclusivo critério, aderir a este Plano, inclusive por meio de manifestação favorável em Assembleia de Credores, sujeitando-se, com a adesão, à aplicação do Plano.

“Credores com Garantia Real”: Credores cujos Créditos são assegurados por direitos reais de garantia, até o limite do valor do respectivo bem, nos termos do art. 41, II, da Lei de Falencias.

“Credores ME/EPP”: Credores enquadrados como microempresa ou empresa de pequeno porte, nos termos do art. 41, IV, da Lei de Falencias.

“Credores Quirografários”: Credores detentores de créditos quirografários, com privilégio especial, com privilégio geral e subordinados, nos termos do art. 41, III, da Lei de Falencias.

“Credores Trabalhistas”: Credores detentores de créditos derivados da legislação do trabalho ou decorrentes de acidente de trabalho, nos termos do art. 41, I, da Lei de Falencias.

“Data do Pedido”: A data em que o pedido de recuperação judicial foi ajuizado, ou seja, (data).

“Dia Útil”: Qualquer dia que não um sábado, domingo ou um dia em que os bancos comerciais estão obrigados ou autorizados por lei a permanecer fechados na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo ou na Cidade de Louveira, Estado de São Paulo.

“Homologação Judicial do Plano”: Decisão judicial que concede a recuperação judicial, nos termos do art. 58, § 1º, da Lei de Falencias. Para os efeitos deste Plano, considera-se que a Homologação Judicial do Plano ocorre na data da publicação da decisão que concede a recuperação judicial, nos termos do art. 58, § 1º, da Lei de Falencias no Diário da Justiça do Estado de São Paulo, proferida pelo Juízo da Recuperação.

“Juízo da Recuperação”: O Juízo da... Vara Cível da Comarca de Louveira, Estado de São Paulo.

“Lei de Falências”: Lei 11.101, de 9 de fevereiro de 2005.

“Lista de Credores”: Relação de Credores apresentada pelo Administrador Judicial, conforme venha a ser alterada de tempos em tempos em razão do julgamento de habilitações de crédito e impugnações de crédito.

“Plano”: Este plano de recuperação judicial.

Considerações Gerais

Histórico. A Atlântica Embalagens S/A, fabricante de embalagens de plástico com sede em Louveira, passa por um momento de grave crise financeira, que a obrigou a ajuizar o pedido de recuperação judicial. Os principais ativos da Companhia são suas três unidades fabris no estado de São Paulo (uma em Louveira, outra em São Bernardo, outra em Jundiaí), bem como seu centro de distribuição em São Paulo. A Atlântica possui um passivo de cerca de R$ 100 milhões, dos quais cerca de R$ 30 milhões consistem em dívidas fiscais, R$ 20 milhões de dívidas trabalhistas, R$ 40 milhões de dívidas bancárias e R$ 10 milhões de dívidas com fornecedores. Metade das dívidas trabalhistas são relativas aos salários em atraso dos últimos dois meses.

Razões da Crise Econômica. As dívidas bancárias se concentram em três bancos. Metade da dívida decorre de empréstimo de longo prazo com o BNDES, tomado para financiar a construção da unidade fabril de São Bernardo. O contrato é garantido por fiança dos sócios, alienação fiduciária sobre o imóvel e todas as acessões da unidade fabril de São Bernardo, bem como sobre todos os equipamentos da fábrica. R$ 10 milhões decorrem de dívidas com o Banco Itaú, originadas de um contrato de abertura de crédito em conta corrente, garantido por fiança dos sócios e penhor sobre os recebíveis e maquinário da unidade fabril de Jundiaí e outros R$ 10 milhões decorrerem de mútuo de curto prazo celebrado com o Bradesco, garantido apenas por fiança dos sócios. Quase toda a dívida com fornecedores (cerca de R$ 8 milhões) está concentrada na Embraex Polietileno S/A, grande produtora nacional de plástico, fornecedora de matéria prima para a fabricação de embalagens. O restante são dívidas de pouca monta com pequenos fornecedores, quase todos micro ou pequeno empresários.

PARTE II – MEDIDAS DE RECUPERAÇÃO

Medidas de Recuperação

Objetivo do Plano. Este Plano tem o objetivo de permitir a Atlântica Embalagens S/A superar sua crise econômico-financeira e atender aos interesses dos Credo/res, estabelecendo a fonte de recursos e uma estrutura de pagamento de seus Créditos.

Viabilidade Econômica do Plano. Este Plano foi elaborado tomando por base o Laudo de Viabilidade Econômico-Financeira e o Laudo de Avaliação de Bens e Ativos e prevê como forma de reestruturação do endividamento da Atlântica Embalagens S/A (i) as dívidas trabalhistas não precisam ter seu valor reduzido, mas devem ter seu prazo de vencimento alongado ao máximo que a lei permitir; (ii) as dívidas bancárias precisam todas ser reduzidas a montante representativo de 70% do seu valor original e precisam ter seu prazo de vencimento alongado por no mínimo 5 anos; (iii) o crédito da Embraex deve ser reduzido a 50% do montante original. A empresa poderá, em contrapartida, receber garantias penhor sobre estoque e recebíveis das unidades fabris que não forem vendidas; (iv) no limite do possível, os sócios deverão ser liberados do máximo de garantias pessoais prestadas o possível; (v) os pequenos fornecedores devem ter tratamento paritário com os trabalhadores.

Observância da Capacidade de Pagamento. O pagamento dos Créditos

O montante estabelecido no Plano observa a geração de caixa da empresa Atlântica Embalagens S/A, conforme previsto no Laudo de Viabilidade Econômico-Financeira, e está em consonância com a sua capacidade de pagamento.

Obtenção de Recursos

Venda de ao menos uma das duas unidades fabris a de São Bernardo ou a de Jundiaí, devem ser vendidas para criar receita suficiente para que a a Atlântica possa arcar com suas dívidas. Nenhuma das duas pode ser vendida por menos de R$ 20 milhões.

PARTE III – PAGAMENTO DOS CREDORES

Disposições Gerais

Novação. Todos os Créditos são novados por este Plano e seus respectivos Anexos. Mediante a referida novação, e salvo se expresso de forma diversa no Plano, todas as obrigações, covenants, índices financeiros, hipóteses de vencimento antecipado, multas, bem como outras obrigações e garantias que sejam incompatíveis com este Plano e seus respectivos Anexos deixarão de ser aplicáveis.

Forma de Pagamento. Os valores devidos aos Credores nos termos deste Plano serão pagos por meio da transferência direta de recursos à conta bancária do respectivo credor, por meio de documento de ordem de crédito (DOC) ou de transferência eletrônica disponível (TED). Os Credores devem informar à Atlântica Embalagem S. A suas respectivas contas bancárias para esse fim. Os pagamentos que não forem realizados em razão de os Credores não terem informado suas contas bancárias não serão considerados como descumprimento do Plano. Não haverá a incidência de juros ou encargos moratórios se os pagamentos não tiverem sido realizados em razão de os Credores não terem informado tempestivamente suas contas bancárias.

Data do Pagamento. Na hipótese de qualquer pagamento ou obrigação previstos no Plano estar previsto para ser realizado ou satisfeita em um dia que não seja considerado um Dia Útil, o referido pagamento ou obrigação deverá ser realizado ou satisfeita, conforme o caso, no Dia Útil seguinte.

Valores. Os valores considerados para o pagamento dos créditos são os constantes da relação de credores elaborada pelo administrador judicial nos termos do art. , parágrafo segundo, da Lei de Falencias. O Plano foi elaborado com base no Laudo de Viabilidade Econômico-Financeira, que foi, por sua vez, feito com base na proporção entre a relação de credores do art. , parágrafo segundo, da Lei de Falencias, e a capacidade de pagamento projetada da Atlântica Embalagem S. A. Por este motivo, mesmo em caso de modificação da classificação e/ou de acréscimo de valores de Créditos detidos pelos Credores, o valor total a ser pago pela Atlântica Embalagem S. A será sempre a soma dos Créditos em cada uma das classes, constantes da relação de credores do art. , parágrafo segundo, da Lei de Falencias. Sobre essas modificações de classificação de Créditos e/ou de acréscimo de valores não haverá a incidência de juros e correção monetária ou cambial, a partir da Data do Pedido, exceto no que se refere às disposições pertinentes do Plano. Até a Data do Pedido, salvo previsão em contrário no Plano, haverá a incidência de juros e correção monetária de acordo com os critérios previstos nos instrumentos de dívida que deram origem aos respectivos Créditos e, a partir da Data do Pedido, incidirão exclusivamente os encargos previstos no Plano.

Quitação. O integral pagamento e distribuições realizadas na forma estabelecida neste Plano acarretarão a quitação plena, irrevogável e irretratável, de todos os Créditos de qualquer tipo e natureza contra a Atlântica Embalagem S. A., inclusive juros, correção monetária, penalidades, multas e indenizações. Com a ocorrência da quitação, os Credores serão considerados como tendo quitado, liberado e/ou renunciado a todos e quaisquer Créditos, e não mais poderão reclamá-los, contra a Atlântica Embalagem S. A.

Início dos Pagamentos e Capitalização dos Créditos. Os pagamentos dos Créditos terão início a partir da data da Homologação Judicial do Plano, bem como terão início a partir desta mesma data os períodos de carência estabelecidos nas cláusulas seguintes. Os créditos serão capitalizados a partir da Data do Pedido pelas taxas de juros incidentes sobre cada uma das classes de Créditos conforme descrito nas cláusulas seguintes.

Créditos Trabalhistas

Pagamento dos Credores Trabalhistas. Os Credores Trabalhistas serão pagos no prazo de até 1 (um) ano a partir da Homologação Judicial do Plano, nos termos do art. 54 da Lei de Falencias.

Antecipação de pagamentos. A Atlântica Embalagem S. A poderá, a seu critério, antecipar total ou parcialmente os pagamentos dos Credores Trabalhistas, respeitado o prazo de 1 (um) ano a que se refere o art. 54 da Lei de Falencias.

Ratificação da antecipação de salários. As antecipações de pagamentos de salários feitas pela Atlântica Embalagem S. A a seus empregados, ainda que após a Data do Pedido, poderão ser compensadas com Créditos Trabalhistas detidos pelos referidos empregados contra a Atlântica Embalagem S. A.

Pagamentos Vencidos. Em face da existência de créditos trabalhistas de natureza estritamente salarial vencidos nos 2 (dois) meses anteriores ao pedido de Recuperação Judicial, o presente Plano de Recuperação Judicial prevê um prazo de até 30 (trinta) dias para a quitação dos referidos créditos, de acordo com o disposto no artigo 54, parágrafo único da Lei de Falencias.

Créditos ME/EPP

Pagamento dos Credores ME/EPP. Os Credores ME/EPP serão pagos, na integralidade de seus Créditos ME/EPP, da seguinte forma: (i) haverá carência de 2 (dois) anos contados da Homologação Judicial do Plano; (ii) haverá incidência de juros equivalentes a CDI; (iii) 60% (sessenta por cento) do principal do Crédito ME/EPP será pago em 3 (três) parcelas anuais, iguais e sucessivas, sendo a primeira devida ao final do período de carência e as demais nas mesmas datas dos anos subsequentes; (iv) 40% (quarenta por cento) do principal do Crédito ME/EPP será pago em parcela única ao final do prazo de um ano a partir do vencimento da última parcela referida no item (iii) acima; e (v) os juros acumulados no período serão pagos integralmente na mesma data de vencimento da parcela referida no item (iv) acima.

Do enquadramento como ME/EPP. Para os efeitos deste item, os fornecedores da Atlântica Embalagens S/A serão considerados ME-EPP quando se enquadrarem na definição do artigo da Lei Complementar 123 de 14 de Dezembro de 2006.

Créditos com Garantia Real

Pagamento dos Credores com Garantia Real. Os Credores com Garantia Real serão pagos, na integralidade de seus Créditos, da seguinte forma: (i) carência de 4 (quatro) anos para pagamento de principal e juros; (ii) amortização do Crédito em 2 (dois) anos, em 2 (duas) parcelas anuais e sucessivas; e (iii) incidência de juros à taxa correspondente a CDI, pagos anualmente a partir da data do ajuizamento da Recuperação Judicial.

Créditos Quirografários

Pagamento dos Credores Quirografários. Os Créditos Quirografários, excluídos os créditos bancários e os Créditos referentes a EMBRAEX Polietileno S. A. Que terão próprio regramento, serão divididos e pagos da seguinte forma:

O valor correspondente a 40% (quarenta por cento) do total dos Créditos Quirografários será pago aos Credores Quirografários da seguinte forma: (i) carência de 4 (quatro) anos a partir da Homologação Judicial do Plano para pagamento de principal e juros; (ii) amortização do Crédito em 6 (seis) anos, em 12 (doze) parcelas semestrais sucessivas; (iii) incidência de juros, capitalizados semestralmente, à taxa correspondente a CDI para Créditos em Reais, e 3% (três por cento) ao ano para Créditos em Dólar, pagos a partir do fim do período de carência. Os juros serão capitalizados e incorporados ao principal durante o período de carência.

O valor correspondente a 60% (sessenta por cento) do total dos Créditos Quirografários serão pagos da seguinte forma: (i) parcela única a ser paga no prazo de 15 (quinze) anos a partir da Homologação Judicial do Plano; e (ii) incidência de juros, capitalizados semestralmente à taxa correspondente a CDI para Créditos em Reais, e 3% (três por cento) ao ano para Créditos em Dólar, a serem pagos no 15º aniversário da Homologação Judicial do Plano. Os juros serão capitalizados e incorporados ao principal até o momento do pagamento desse valor.

Pagamentos dos Créditos Bancários. Os Créditos bancários serão reduzidos a montante representativo de 70% do seu valor original e terão seu prazo de vencimento alongado por no mínimo 5 anos.

Pagamentos dos Créditos referentes a EMBRAEX Polietileno S. A. O crédito referente a EMBRAEX Polietileno S. A, será reduzido a 50% do montante original. Garantidos, em contrapartida, o penhor sobre o estoque e recebíveis das unidades fabris ainda não alienadas.

PARTE IV – DA ALIENAÇÃO DAS UNIDADES PRODUTIVAS SUB-UTILIZADAS E DE UNIDADES PRODUTIVAS ISOLADAS

A Atlântica Embalagens S/A poderá promover a alienação das seguintes unidades produtivas isoladas, individualmente ou em qualquer combinação, desde que observado o valor de avaliação indicado no laudo que acompanha este Plano de Recuperação, ou então, pelo melhor preço obtido em propostas fechadas obedecendo ao valor inicial de R$20 milhões de reais por unidade produtiva:

Unidade Fabril de São Bernardo do Campo, localizada na Rodovia_, São Paulo – SP, CEP _, inscrição estadual_.

Unidade Fabril de Jundiaí, localizada na Rodovia_, Jundiaí – SP, CEP_, inscrição estadual_.

PARTE V – GARANTIAS

Garantias Reais e Fiduciárias prestadas pela empresa Atlântica Embalagens S/A. As garantias reais e fiduciárias existentes que tenham sido prestadas pela empresa Atlântica Embalagens S/A a Credores para assegurar o pagamento de qualquer Crédito são através deste Plano ratificadas e, quando necessário e autorizado pelo Credor titular da garantia, alteradas e renovadas, para continuar garantindo os Créditos nos termos, condições e vencimentos previstos neste Plano.

Garantias Reais e Pessoais prestadas pelos Acionistas. As garantias reais e pessoais prestadas pelos Acionistas sobre quaisquer Créditos são ratificadas nesta ocasião, e serão válidas somente porquanto os Acionistas detiverem o controle acionário da empresa Atlântica Embalagens S/A. A empresa Embraex Polietileno S/A, anui em reduzir seu crédito em 50% do montante original, possibilitando à Atlântica Embalagens S/A oferecer como garantia, penhor sobre estoque e recebíveis das unidades fabris que não forem vendidas.

Constituição de Garantias Fiduciárias a Credores Quirografários. A empresa Atlântica Embalagens S/A constituirá, em favor dos Credores Quirografários, desde que obtida a concordância expressa do Credor titular de eventual garantia real sobre o bem a ser gravado, nos termos da lei: (i) alienação fiduciária em garantia sobre todos os bens móveis e imóveis que compõem cada uma das plantas industriais da Atlântica Embalagens S/A; (ii) hipoteca em graus subsequentes sobre os bens imóveis das plantas industrias da Atlântica Embalagens S/A gravados com hipoteca; e (iii) cessão fiduciária sobre o valor residual do produto da alienação dos bens imóveis e equipamentos que compõem cada uma das plantas industriais da Atlântica Embalagens S/A que estiverem gravados com hipoteca ou alienação fiduciária. As garantias deverão estar devidamente formalizadas com o registro nos cartórios competentes, no Prazo da Reestruturação, podendo tal prazo ser prorrogado por decisão do Grupo Consultivo.

Agente de Garantias. A Atlântica Embalagens S/A, contratará um agente de garantias, que deverá ser aprovado pelo Grupo Consultivo, com o objetivo de representar o conjunto dos Credores Quirografários em todos os atos relativos à constituição, administração, substituição, liberação, e execução das garantias mencionadas. Todas as decisões relativas à constituição, administração, substituição, liberação, e execução das garantias serão tomadas pelo Grupo Consultivo.

Compartilhamento de garantias. O Grupo Consultivo poderá deliberar pela necessidade de celebração de contrato de compartilhamento das garantias, a ser eventualmente firmado com o agente de garantias. Caso haja necessidade de celebração de contrato de compartilhamento das garantias, a sua minuta, forma e prazo de celebração, bem como eventuais alterações, deverão ser aprovadas pela maioria simples, por valor de Crédito, dos Credores Quirografários reunidos em Assembleia de Credores. A Assembleia de Credores poderá ser dispensada caso haja anuência, por escrito, de titulares de mais da metade, por valor de Crédito, dos Créditos Quirografários.

Obrigações Perante os Credores Quirografários. Os contratos de instrumentos de dívida celebrados entre a Atlântica Embalagens S/A, e os Credores Quirografários a serem celebrados estão/estarão sujeitos a obrigações assumidas pela Atlântica Embalagens S/A, e cujo descumprimento implicará em vencimento antecipado dos Créditos Quirografários. Estas obrigações serão assumidas pela Atlântica Embalagens S/A.

PARTE VI – PÓS-HOMOLOGAÇÃO

Efeitos do Plano

Vinculação do Plano. As disposições do Plano vinculam a Atlântica Embalagens S/A e seus Credores, e os seus respectivos cessionários e sucessores, a partir da Homologação Judicial do Plano.

PARTE VI – OUTRAS DISPOSIÇÕES

Disposições Gerais

Contratos Existentes. Na hipótese de conflito entre as disposições deste Plano e as obrigações previstas nos contratos celebrados com qualquer Credor anteriormente à Data do Pedido, o Plano prevalecerá, observado o disposto no art. 61, §§ 1º e da Lei de Falencias.

Grupo Consultivo. O Grupo Consultivo será formado em até 30 (trinta) dias a contar da Homologação Judicial do Plano, mediante a nomeação de no mínimo 4 (quatro) de seus membros.

Composição. O Grupo Consultivo será formado por 7 (sete) membros, que poderão ser pessoas físicas ou jurídicas, dos quais:

4 (quatro) membros serão eleitos pelos Credores Quirografários, sendo que cada um dos referidos membros deverá ser eleito por Credores Quirografários que representem, em conjunto, mais de 50% (cinquenta por cento) do total dos Crédito Quirografários;

1 (um) membro será eleito pelos Credores com Garantia Real, sendo que o referido membro deverá ser eleito por Credores com Garantia Real que representem, em conjunto, mais de 50% (cinquenta por cento) da soma total dos Créditos com Garantia Real; e

1 (um) membro será eleito pelos Acionistas, conforme Aprovação dos Acionistas.

Eleição. Os membros do Grupo Consultivo serão eleitos pelos Credores, de acordo com o critério previsto na Cláusula 19.3.1, de uma das seguintes formas: (a) os Credores deverão nomear os seus respectivos membros, na Assembleia de Credores que aprovar o Plano; ou (b) os Credores ou seus representantes constituídos nos autos do processo de recuperação judicial da Atlântica Embalagens S/A deverão enviar e-mail à Atlântica Embalagens S/A, no prazo de até 30 (trinta) dias a contar da Homologação Judicial do Plano, noemando os seus respectivos membros.

Comunicação dos E-mails. Os membros eleitos do Grupo Consultivo, ou seus representantes ou procuradores, deverão enviar à Atlântica Embalagens S/A seus respectivos e-mails, ou os e-mails dos seus representantes ou procuradores, no prazo de até 10 (dez) dias a contar da data de sua eleição.

Comunicação em Juízo. A Atlântica Embalagens S/A deverá apresentar petição nos autos, no prazo de até 5 (cinco) dias contados da constituição do Grupo Consultivo, ou no prazo de até 5 (cinco) dias contados do esgotamento do prazo de 30 (trinta) dias para nomeação, indicando quais os membros do Grupo Consultivo nomeados pelos Credores, pelos Acionistas, conforme o caso. A Atlântica Embalagens S/A deverá disponibilizar aos membros do Grupo Consultivo o e-mail dos demais membros do Grupo Consultivo ou de seus representantes ou procuradores, conforme o caso.

Substituição. Os membros do Grupo Consultivo poderão ser substituídos mediante requerimento formulado por detentores da maioria simples por valor do Crédito ou Crédito do Sindicato, ou conforme Aprovação dos Acionistas, conforme o critério estabelecido na Cláusula 19.3.1, e seguindo o procedimento previsto na Cláusula 19.3.2(b).

Renúncia. Os membros do Grupo Consultivo poderão renunciar às suas funções por meio de comunicação escrita endereçada à Atlântica Embalagens S/A e aos demais membros, caso em que permanecerá na função por 10 (dez) dias a contar da comunicação de sua renúncia. Os membros que renunciarem deverão ser substituídos de acordo com o critério estabelecido na Cláusula 19.3.1, e seguindo o procedimento previsto na Cláusula 19.3.2(b).

Convocação da Reunião do Grupo Consultivo. A convocação para reunião do Grupo Consultivo será feita com, no mínimo, 5 (cinco) dias e no máximo 15 (quinze) dias de antecedência da data da sua realização, sendo que a segunda convocação, ocorrerá 1 (uma) hora após a primeira convocação. A convocação será feita por e-mail, pela Atlântica Embalagens S/A ou por qualquer dos membros do Grupo Consultivo ou por seus respectivos procuradores, ou por detentores de no mínimo 20% (vinte por cento) do Crédito ou do Crédito do Sindicato, conforme o caso, em cada um dos grupos previstos na Cláusula 19.3.1. A convocação deve conter data, hora, local e ordem do dia.

Reunião do Grupo Consultivo. A reunião do Grupo Consultivo deverá ser preferencialmente em São Paulo, em Dias Úteis, e sempre será permitida a participação via conferência telefônica. A reunião do Grupo Consultivo poderá ser suspensa mediante deliberação da maioria simples dos membros presentes.

Quórum de Instalação. A reunião do Grupo Consultivo instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de 100% (cem por cento) dos membros ou de seus respectivos procuradores, ou, em segunda convocação, a ocorrer 1 (uma) hora após a primeira convocação, com quórum mínimo de 4 (quatro) membros. Fica autorizada a participação de qualquer membro por procurador constituído nos autos do processo de recuperação judicial ou mediante procuração particular, a ser enviada aos demais membros do Grupo Consultivo até o início da reunião.

Quórum de Aprovação. As deliberações das reuniões do Grupo Consultivo serão tomadas por no mínimo 4 (quatro) membros.

Matérias Obrigatórias. Sem prejuízo de outras matérias estipuladas no Plano, o Grupo Consultivo deliberará obrigatoriamente sobre: (a) rejeição da indicação dos acionistas dos 2 (dois) membros independentes do Conselho de Administração; (b) aprovação das operações de reorganização societária; constituição, administração, substituição, liberação, e execução das garantias.

Anexos. Todos os Anexos a este Plano são a ele incorporados e constituem parte integrante do Plano.

Encerramento da Recuperação Judicial. Cumpridas as obrigações previstas no Plano que se vencerem até 2 (dois) anos depois da Data da Homologação Judicial, o juízo decretará por sentença o encerramento da recuperação judicial, nos termos do art. 63 da Lei de Falencias.

Comunicações. Todas as notificações, requerimentos, pedidos e outras comunicações à Atlântica Embalagens S/A requeridas ou permitidas por este Plano, para serem eficazes, devem ser feitas por escrito e serão consideradas realizadas quando enviadas por correspondência registrada, com aviso de recebimento, ou por courier, e efetivamente entregues. Todas as comunicações devem ser endereçadas da seguinte forma:

Atlântica Embalagens S/A

(Local)

Louveira, SP, Brasil

CEP:...

A/C: José Luiz

Cessões e Sub-Rogações

Cessão de Créditos. Os Credores poderão ceder seus Créditos a outros Credores, a terceiros e a cessão produzirá efeitos à Atlântica Embalagens S/A, desde que devidamente notificado.

Sub-Rogações. Créditos relativos ao direito de regresso contra a Atlântica Embalagens S/A, e que sejam decorrentes do pagamento, a qualquer tempo, por terceiros, de créditos e/ou obrigações de qualquer natureza existentes, na Data do Pedido, contra a Atlântica Embalagens S/A, serão pagos nos termos estabelecidos neste Plano para os referidos Credores.

Lei e Foro

Lei Aplicável. Os direitos, deveres e obrigações decorrentes deste Plano deverão ser regidos, interpretados e executados de acordo com as leis vigentes na República Federativa do Brasil.

Eleição de Foro. Todas as controvérsias ou disputas que surgirem ou estiverem relacionadas a este Plano e aos Créditos serão resolvidas (i) pelo Juízo da Recuperação, até o encerramento do processo de recuperação judicial; e (ii) pelo Foro da Comarca de Louveira, Estado de São Paulo, com expressa renúncia de qualquer outro por mais privilegiado que seja.

O Plano é firmado pelos representantes legais devidamente constituídos da Atlântica Embalagens S/A.

Louveira, (data).

[Segue página de assinatura do Plano de Recuperação Judicial da empresa Atlântica Embalagens S. A]

ATLÂNTICA EMBALAGENS S/A - EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL

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